Ο σκοπός
Το έγγραφο που λύνει τη διαφορά σε μια βδομάδα
Με λίγα λόγια
- Περιορισμοί μεταβίβασης, μηχανισμοί αδιεξόδου, έξοδος και αποτίμηση, αποφασισμένα εκ των προτέρων.
- Γράφεται όσο οι σχέσεις είναι καλές, γιατί μετά είναι αργά.
- Ελέγχεται πάντα έναντι του καταστατικού, γιατί όταν τα δύο διαφωνούν, υπερισχύει το λάθος κείμενο.
Η συμφωνία μετόχων είναι η ιδιωτική σύμβαση μεταξύ των ιδιοκτητών μιας εταιρείας για το πώς θα την κατέχουν από κοινού: ποιος μπορεί να πουλήσει, σε ποιον, σε ποια τιμή, τι γίνεται όταν δεν συμφωνούν, και πώς αποχωρεί κάποιος.
Ότι το καταστατικό δεσμεύει τους πάντες δεν είναι σύμβαση της πρακτικής, είναι το άρθρο 21(1) του περί Εταιρειών Νόμου, ΚΕΦ. 113: μόλις εγγραφούν, το ιδρυτικό έγγραφο και το καταστατικό δεσμεύουν την εταιρεία και τα μέλη της στην ίδια έκταση όπως αν είχαν υπογραφεί και σφραγιστεί από κάθε μέλος, και περιλαμβάνουν συμφωνία εκ μέρους καθενός μέλους να τηρεί όλες τις πρόνοιές τους. Η συμφωνία μετόχων, αντιθέτως, δεσμεύει μόνο όσους την υπέγραψαν. Γι’ αυτό, όταν τα δύο κείμενα διαφωνούν, το καταστατικό είναι εκείνο που διέπει την εταιρεία.
Είναι ο μηχανισμός που μετατρέπει μια διετή διαφορά σε διαδικασία μίας εβδομάδας.
Τις συντάσσουμε για νέες εταιρείες, τις διαπραγματευόμαστε για όσους εισέρχονται σε υφιστάμενες, και, από την άλλη πλευρά της πρακτικής μας, χειριζόμαστε δικαστικά το τι συμβαίνει όταν δεν υπάρχει συμφωνία. Αυτή η δεύτερη εμπειρία διαμορφώνει τη σύνταξη.
Στείλτε μας τη μετοχική σύνθεση
Πείτε μας ποιος κατέχει τι, τι εισέφερε ο καθένας, και τι σας ανησυχεί. Απαντούμε εντός μίας εργάσιμης ημέρας με τους μηχανισμούς που χρειάζεται η συμφωνία και σταθερή αμοιβή για τη σύνταξή της.
Οι ρήτρες που σηκώνουν το βάρος
Τι περιέχει μια συμφωνία που δουλεύει
Όχι τυποποιημένο κείμενο. Μηχανισμοί.
Περιορισμοί μεταβίβασης και δικαίωμα προτίμησης, ώστε οι μετοχές να μην φύγουν από το δωμάτιο προς άγνωστο τρίτο. Tag-along, ώστε η μειοψηφία να μην μείνει πίσω σε μια πώληση. Drag-along, ώστε μια μικρή συμμετοχή να μην μπλοκάρει μια πώληση. Επιφυλασσόμενα θέματα, ώστε όσα μπορούν να βυθίσουν την εταιρεία να απαιτούν κάτι περισσότερο από απλή πλειοψηφία.
Πρόνοιες αδιεξόδου, επιλεγμένες συνειδητά και όχι αντιγραμμένες. Πρώτα μια κλίμακα κλιμάκωσης, και κατόπιν μηχανισμός εξαγοράς που ταιριάζει στους συγκεκριμένους μετόχους. Η ρήτρα τύπου shotgun είναι καθαρή μεταξύ ίσων με παρόμοια οικονομική δύναμη και βάναυση μεταξύ άνισων. Οι μηχανισμοί σφραγισμένης προσφοράς και πλειστηριασμού κατανέμουν την πίεση διαφορετικά.
Ο λάθος μηχανισμός είναι χειρότερος από κανέναν, γιατί δίνει όπλο στην πλευρά με τα περισσότερα κεφάλαια.
Αποτίμηση: ποιος αποτιμά, με ποιες παραδοχές, και τι γίνεται όταν κάποιο μέρος αμφισβητεί τον αριθμό. Πρόνοιες αποχώρησης για μετόχους που εργάζονται στην επιχείρηση: τι κρατά ο ιδρυτής που φεύγει, και τι σημαίνει καλή και κακή αποχώρηση. Μερισματική πολιτική γραπτώς, γιατί το «πάντα λέγαμε ότι θα επανεπενδύουμε» είναι η εναρκτήρια φράση πολλών διαφορών.
Συμφωνία και καταστατικό
Δύο έγγραφα, μία συμφωνία
Το καταστατικό δεσμεύει την εταιρεία και κάθε μέλος, παρόν και μελλοντικό. Η συμφωνία μετόχων δεσμεύει όσους την υπογράφουν. Ορισμένοι μηχανισμοί λειτουργούν μόνο αν βρίσκονται στο καταστατικό.
Γι' αυτό τα δύο κείμενα συντάσσονται μαζί και ελέγχονται το ένα έναντι του άλλου. Όταν συγκρούονται, δεν υπερισχύει το κείμενο που θα θέλατε, και η διαπίστωση αυτή γίνεται συνήθως στη χειρότερη δυνατή στιγμή.
Τι συμβαίνει όταν δεν υπάρχει συμφωνία, ή όταν αυτή αγνοείται, εκτίθεται στη σελίδα Διαφορές Μετόχων στην Κύπρο. Η σύσταση της εταιρείας με σωστή δομή από την αρχή εξηγείται στη σελίδα Σύσταση Εταιρείας στην Κύπρο.
Η εναλλακτική, με ειλικρίνεια
Τι γίνεται χωρίς συμφωνία μετόχων
Ο νόμος είναι δίχτυ ασφαλείας, όχι σχέδιο. Χωρίς συμφωνία, οι προστασίες του μετόχου είναι το καταστατικό, συνήθως πρότυπο που δεν διάβασε κανείς, και ο περί Εταιρειών Νόμος.
Αυτό που δίνει στη μειοψηφία είναι το άρθρο 202, η εναλλακτική θεραπεία αντί της εκκαθάρισης σε περιπτώσεις καταπίεσης: μέλος που παραπονείται ότι οι υποθέσεις της εταιρείας διεξάγονται με τρόπο καταπιεστικό για μέρος των μελών, περιλαμβανομένου του ιδίου, μπορεί να αποταθεί στο δικαστήριο, και όπου το δικαστήριο διαπιστώσει και ότι διεξάγονται έτσι και ότι η εκκαθάριση θα έβλαπτε άδικα το μέρος αυτό των μελών παρότι τα γεγονότα θα δικαιολογούσαν διάταγμα εκκαθάρισης για δίκαιους και εύλογους λόγους, μπορεί να εκδώσει το διάταγμα που κρίνει κατάλληλο, είτε ρυθμίζοντας τη μελλοντική διεξαγωγή των υποθέσεων της εταιρείας είτε διατάσσοντας την αγορά των μετοχών μέλους από άλλα μέλη ή από την ίδια την εταιρεία με αντίστοιχη μείωση κεφαλαίου.
Είναι πραγματική θεραπεία και είναι αργή. Η οδός της καταπίεσης λειτουργεί, την τρέχουμε, αλλά είναι δικαστική διαφορά: πιο αργή, πιο δαπανηρή και λιγότερο προβλέψιμη από μια ρήτρα που απαντά ήδη στο ερώτημα. Η σύγκριση αυτή είναι το ειλικρινές επιχείρημα υπέρ της σύνταξης.
Είσοδος σε υφιστάμενη εταιρεία
Ο έλεγχος της συμφωνίας που σας ζητούν να υπογράψετε
Για επενδυτές και για στελέχη που λαμβάνουν μετοχές. Οι ρήτρες που τιμολογούνται πριν από την υπογραφή: το κατώφλι συμπαρασυρμού που μπορεί να επιβάλει την έξοδό σας, οι ρήτρες αποχώρησης που μπορούν να αφαιρέσουν μετοχές τις οποίες θεωρούσατε κερδισμένες, η απομείωση και το δικαίωμα προτίμησης σε νέες εκδόσεις, και ο κατάλογος επιφυλασσόμενων θεμάτων που σας λέει τι μπορεί και τι δεν μπορεί να επηρεάσει η συμμετοχή σας.
Ο έλεγχος γίνεται με σταθερή αμοιβή και γραπτό σημείωμα, πριν δεσμευτείτε και όχι μετά.
Σχετικά κείμενα
Διαφορές Μετόχων στην Κύπρο
ΤομέαςΣύσταση Εταιρείας στην Κύπρο
ΤομέαςΕταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο
ΤομέαςΗ αγγλική έκδοση βρίσκεται στη σελίδα Shareholders' Agreement Lawyers in Cyprus.
Πώς ξεκινά μια υπόθεση
Για την πρώτη επικοινωνία
Περιγράψτε σύντομα την υπόθεση και αναφέρετε τυχόν προθεσμία. Δεν χρειάζεται να συγκεντρώσετε έγγραφα για το πρώτο σας μήνυμα.
Στοιχεία που μπορεί να χρειαστούν στη συνέχεια
Αφού επιβεβαιώσουμε ότι μπορούμε να αναλάβουμε, θα σας καθοδηγήσουμε για τα στοιχεία που χρειάζονται. Η παρακάτω λίστα αφορά τον επόμενο έλεγχο, όχι το πρώτο μήνυμα.
Ποιος κατέχει τι, τι εισέφερε ο καθένας, και τι σας ανησυχεί. Αν υπάρχει προσχέδιο συμφωνίας ή καταστατικού, στείλτε τα και τα δύο: ελέγχονται μαζί.
Κλεάνθους & Πλατής Δ.Ε.Π.Ε., Λευκωσία. Απαντούμε εντός μίας εργάσιμης ημέρας.
Συχνές Ερωτήσεις
Τα συμφωνήσαμε όλα προφορικά στην αρχή. Μετράει αυτό;
Μια μη τεκμηριωμένη συνεννόηση είναι μαρτυρία για το τι συμφωνήθηκε, και πηγή ετών διαφωνίας για το ίδιο. Αν η συνεννόηση είναι πραγματική, το να γραφτεί κοστίζει λίγα. Αν δεν αντέχει να γραφτεί, δεν ήταν ποτέ συμφωνία.
Δεσμεύει η συμφωνία όποιον αγοράσει μετοχές αργότερα;
Μόνο αν ο μηχανισμός το προβλέπει: πράξη προσχώρησης που υπογράφεται πριν καταχωριστεί η μεταβίβαση. Η απαίτηση αυτή χτίζεται στη συμφωνία και στο καταστατικό μαζί.
Τι υπερισχύει αν συγκρούονται η συμφωνία και το καταστατικό;
Κατά κανόνα το καταστατικό διέπει την εταιρεία: εταιρική πράξη που έγινε σύμφωνα με αυτό στέκει, και η παράβαση της συμφωνίας δίνει στον αδικημένο μέτοχο συμβατική απαίτηση εναντίον των υπολοίπων αντί να ανατρέπει την πράξη. Ακριβώς γι' αυτό τα δύο έγγραφα συντάσσονται και τροποποιούνται μαζί, ώστε το ερώτημα να μη χρειαστεί ποτέ να απαντηθεί.
Πότε πρέπει να αναθεωρείται;
Σε κάθε αλλαγή μετοχικής σύνθεσης, σε κάθε γύρο επένδυσης, και όταν αλλάζει σχήμα η ίδια η επιχείρηση. Συμφωνία γραμμένη για δύο ιδρυτές σπάνια ταιριάζει σε πέντε μετόχους και έναν επενδυτή.
Ποιοι αναλαμβάνουν την εργασία αυτή
Οι δύο συνεταίροι έχουν συνολικά άνω των 40 ετών δικηγορικής εμπειρίας στην Κύπρο. Κάθε υπόθεση τη χειρίζεται ένας από τους δύο.
Ανδρέας Κλεάνθους
Δικηγόρος και Συνέταιρος
Ασκεί δικηγορία στην Κύπρο πάνω των 30 ετών. Η εργασία του περιλαμβάνει δικαστηριακές υποθέσεις, σωματικές βλάβες και ασφαλιστικές απαιτήσεις, είσπραξη οφειλών, διοικητικό δίκαιο, ακίνητα, διαθήκες και διαχείριση κληρονομιών.
Κλείτος Πλατής
Δικηγόρος και Συνέταιρος
Συμβουλεύει σε δικαστηριακές υποθέσεις, σε εταιρικά και εμπορικά ζητήματα και σε θέματα ακινήτων και κατασκευών. Η δικαστηριακή του εργασία περιλαμβάνει δικόγραφα, ενδιάμεσες αιτήσεις, μαρτυρία, διαπραγματεύσεις και προετοιμασία ακρόασης.
Αποποίηση Ευθύνης: Το παρόν κείμενο έχει ενημερωτικό χαρακτήρα και δεν αποτελεί νομική συμβουλή. Η νομοθεσία και η εφαρμογή της ενδέχεται να μεταβληθούν, ενώ κάθε περίπτωση διαφέρει. Παρακαλούμε επικοινωνήστε με το γραφείο Κλεάνθους & Πλατής Δ.Ε.Π.Ε. για συμβουλή προσαρμοσμένη στη δική σας υπόθεση.