Τα τρία κείμενα
Τρία κείμενα που σπάνια συμφωνούν μεταξύ τους.
Στείλτε emailΤο πρώτο σας μήνυμα δεν κοστίζει τίποτα: εντός μίας εργάσιμης ημέρας σας λέμε αν μπορούμε να βοηθήσουμε και πόσο θα κοστίσει. Συμφωνούμε το αντικείμενο και την αμοιβή πριν ξεκινήσουμε.
Με λίγα λόγια
- Έλεγχος καταστατικού, συμφωνιών μετόχων και εφαρμοστέου εταιρικού δικαίου.
- Συμβουλή για δικαιώματα μετόχων και διαθέσιμα ένδικα μέσα.
- Αξιολόγηση επιλογών για έλεγχο, αποχώρηση ή αποζημίωση.
Περισσότερα για τις υπηρεσίες μας
Αναλαμβάνουμε αδιέξοδα μεταξύ ισότιμων μετόχων, υποθέσεις μειοψηφιών που αποκλείονται από τη διοίκηση, την πληροφόρηση ή τα μερίσματα, διαφορές για συμβούλους που λειτουργούν την εταιρεία προς όφελος της μιας πλευράς, αμφισβητούμενες μεταβιβάσεις μετοχών, και εξόδους: διαπραγμάτευση ή διεκδίκηση εξαγοράς όταν ένας μέτοχος θέλει να φύγει, ή θέλει να φύγει ο άλλος.
Ενεργούμε και για πλειοψηφίες και για μειοψηφίες. Η συμβουλή διαφέρει, η μέθοδος όχι.
Ξεκινήστε με το περίγραμμα
Πείτε μας τα μέρη, ώστε να γίνει έλεγχος σύγκρουσης συμφερόντων, ποιος κατέχει τι, και σύντομο ιστορικό της διαφοράς, μαζί με κάθε επείγουσα προθεσμία. Το πρώτο σας μήνυμα δεν κοστίζει τίποτα. Απαντούμε εντός μίας εργάσιμης ημέρας με τους ρεαλιστικούς δρόμους. Μη μας στείλετε το καταστατικό, τη συμφωνία μετόχων ή άλλα εμπιστευτικά έγγραφα προτού επιβεβαιώσουμε ότι μπορούμε να αναλάβουμε· μετά τον έλεγχο μπορούν να σταλούν μέσω του κατάλληλου διαύλου.
Οι άνθρωποι που αναλαμβάνουν
Η προστασία της μειοψηφίας
Η καταπίεση έχει θεσμική απάντηση, και είναι εμπορική.
Το ζητούμενο συνήθως δεν είναι η τιμωρία κανενός, αλλά έξοδος σε σωστά προσδιορισμένη τιμή.
Μέλος που υφίσταται καταπιεστική μεταχείριση από όσους ελέγχουν την εταιρεία μπορεί να αποταθεί στο δικαστήριο κατά το άρθρο 202 του Κεφ. 113. Αίτηση μπορεί να υποβάλει οποιοδήποτε μέλος: ο νόμος δεν θέτει ελάχιστο ποσοστό. Οι εξουσίες του δικαστηρίου είναι ευρείες και περιλαμβάνουν τη θεραπεία που λύνει τις περισσότερες από αυτές τις διαφορές: διάταγμα εξαγοράς των μετοχών, από τα άλλα μέλη ή από την ίδια την εταιρεία, καθώς και διατάγματα που ρυθμίζουν την μελλοντική διεξαγωγή των εταιρικών υποθέσεων.
Η εναλλακτική είναι η εκκαθάριση ως δίκαιη και εύλογη: αδιέξοδο, κατάρρευση εμπιστοσύνης σε ό,τι ήταν στην ουσία συνεταιρισμός με εταιρικό ένδυμα, απώλεια του σκοπού. Το δικαστήριο δεν θα τη διατάξει όταν υπάρχει άλλη επαρκής θεραπεία και ο αιτητής ενεργεί παράλογα επιμένοντας στη διάλυση, γι’ αυτό και η πραγματική μάχη δίνεται συνήθως για την τιμή, όχι για την ύπαρξη.
Όταν το αδίκημα στρέφεται κατά της ίδιας της εταιρείας και όχι κατά του μετόχου προσωπικά, η αξίωση κατ’ αρχήν ανήκει στην εταιρεία, και η δίοδος είναι η παράγωγη αγωγή, στην οποία η εταιρεία πρέπει να είναι διάδικος και προσωπική αξίωση δεν συνενώνεται. Η σωστή οριοθέτηση από την αρχή σώζει την αγωγή από διαγραφή έναν χρόνο μετά.
Ο μηχανισμός που ήδη έχετε
Η συμφωνία μετόχων συνήθως περιέχει την απάντηση.
Μεγάλο μέρος της δουλειάς είναι η επιβολή μηχανισμών που τα μέρη ξέχασαν ότι έχουν.
Περιορισμοί μεταβίβασης, δικαιώματα tag και drag, μηχανισμοί αδιεξόδου, πρόνοιες αποτίμησης: η συμφωνία μετόχων συνήθως κουβαλά ό,τι χρειάζεται η διαφορά. Αν δεν υπάρχει συμφωνία μετόχων, μένουν το καταστατικό και ο νόμος, και οι επιλογές στενεύουν ενώ το κόστος συνήθως ανεβαίνει.
Είναι και το ειλικρινές επιχείρημα για να φτιαχτούν τα κείμενα όσο οι σχέσεις είναι ακόμη καλές: η ρήτρα που λύνει ένα αδιέξοδο σε μία εβδομάδα κοστίζει κλάσμα της δίκης που την αναπληρώνει.
Μαρτυρία, νωρίς
Οι διαφορές αυτές κερδίζονται με τα αρχεία της ίδιας της εταιρείας.
Ό,τι μπορεί να εξασφαλιστεί νόμιμα, εξασφαλίζεται πριν σκληρύνουν οι θέσεις.
Πρακτικά συνεδριάσεων, λογαριασμοί, τραπεζικές κινήσεις, μητρώο μελών, αλληλογραφία μεταξύ των βασικών προσώπων. Τα θεσμικά δικαιώματα πρόσβασης του μετόχου είναι υπαρκτά αλλά στενότερα από όσο περιμένουν οι περισσότεροι: το μητρώο μελών και τα πρακτικά των γενικών συνελεύσεων είναι ανοικτά σε κάθε μέλος χωρίς επιβάρυνση, και οι ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις φθάνουν στα μέλη μέσω της γενικής συνέλευσης και του δημόσιου φακέλου. Τα πρακτικά του διοικητικού συμβουλίου και τα λογιστικά βιβλία δεν είναι ανοικτά στους μετόχους: ο νόμος τα επιφυλάσσει στους συμβούλους.
Η ασυμμετρία αυτή καθορίζει τη στρατηγική. Ό,τι δικαιούστε, το εξασφαλίζουμε αμέσως. Ό,τι δεν δικαιούστε, έρχεται μέσα από τη διαδικασία, και το αίτημα διατυπώνεται έτσι ώστε η άρνηση να κοστίζει στην άλλη πλευρά αξιοπιστία.
Όπου υπάρχει πραγματικός κίνδυνος να φύγουν περιουσιακά στοιχεία από την εταιρεία πριν κριθεί η διαφορά, δείτε Παγοποίηση περιουσιακών στοιχείων.
Όσο τρέχει η διαφορά
Η εταιρεία συνεχίζει να δουλεύει.
Οι ενδιάμεσες ρυθμίσεις που κρατούν την επιχείρηση ζωντανή είναι μέρος της δουλειάς.
Πίσω από τη διαφορά υπάρχει σχεδόν πάντα μια επιχείρηση με πελάτες, προσωπικό και τραπεζικές υποχρεώσεις. Ρυθμίσεις που κρατούν τις υπογραφές να κινούνται και τους μισθούς να πληρώνονται προστατεύουν την ίδια την αξία για την οποία γίνεται η μάχη.
Διαφορά μετόχων που τρέχει με θυμό καταναλώνει την εταιρεία που υποτίθεται ότι διεκδικεί. Με έγγραφα, αποτίμηση και καθορισμένη έξοδο, συνήθως συμβιβάζεται, γιατί κάποια στιγμή το κόστος της συνέχισης ξεπερνά την απόσταση των προσφορών.
Σχετικά κείμενα
Σας έκλεισαν έξω από την εταιρεία σας: τα βήματα του μετόχου
ΆρθροΕταιρεία 50-50 σε αδιέξοδο: οι επιλογές σας
ΆρθροΕταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο
ΕταιρικόΠερισσότερα σχετικά κείμενα (2)
Η αγγλική έκδοση βρίσκεται στη σελίδα Shareholder Disputes in Cyprus.
Επικοινωνία
Πώς ξεκινά μια υπόθεση
Στείλτε μας τα ονόματα των εμπλεκομένων, σύντομη περιγραφή της διαφοράς και κάθε προθεσμία που τρέχει. Μόλις ολοκληρωθεί ο έλεγχος σύγκρουσης συμφερόντων, θα σας ζητήσουμε τα έγγραφα. Θα σας πούμε πού στέκεται η υπόθεση, τι χρειάζεται άμεσα, και σε ποια βάση θα υπολογιστεί η αμοιβή.
Αποποίηση Ευθύνης: Το παρόν κείμενο έχει ενημερωτικό χαρακτήρα και δεν αποτελεί νομική συμβουλή. Η νομοθεσία και η εφαρμογή της ενδέχεται να μεταβληθούν, ενώ κάθε περίπτωση διαφέρει. Παρακαλούμε επικοινωνήστε με το γραφείο Κλεάνθους & Πλατής Δ.Ε.Π.Ε. για συμβουλή προσαρμοσμένη στη δική σας υπόθεση.
Συνήθεις περιπτώσεις μετόχων, και πού θα διαβάσετε περισσότερα
Σας έκλεισαν έξω από την εταιρεία
Η γραπτή άσκηση των δικαιωμάτων πρόσβασης κερδίζει διπλά: ή ανοίγει τα χαρτιά, ή η άρνηση γίνεται η πρώτη μαρτυρία της καταπιεστικής μεταχείρισης. Τα βήματα του μετόχου που αποκλείστηκε
Δύο ίσοι μέτοχοι δεν συμφωνούν
Στο 50-50, όποιος έχει τα καλύτερα στοιχεία για την πραγματική αξία της εταιρείας διαπραγματεύεται από θέση ισχύος, ανεξάρτητα από το ποσοστό του. Το αδιέξοδο 50-50
Διευθυντής με σύγκρουση συμφέροντος
Τα καθήκοντα των διευθυντών οφείλονται στην εταιρεία, όχι στον μέτοχο, στον όμιλο ή στον επενδυτή που τους τοποθέτησε στη θέση. Τα καθήκοντα των διευθυντών
Αλλαγή στο διοικητικό συμβούλιο
Οι αλλαγές στους διευθυντές και στον γραμματέα γνωστοποιούνται στον Έφορο Εταιρειών εντός δεκατεσσάρων ημερών με το έντυπο ΗΕ4, αλλά η αλλαγή επέρχεται με την εσωτερική πράξη. Αλλαγές στο διοικητικό συμβούλιο
Η διαφορά υπάγεται σε διαιτησία
Η χειρότερη επιλογή δεν είναι ούτε η διαιτησία ούτε το δικαστήριο: είναι η ασαφής ρήτρα που επιτρέπει έναν χρόνο δικονομικής μάχης για το πού θα γίνει η μάχη. Διαιτησία ή δικαστήριο
Η εταιρεία πλησιάζει την αφερεγγυότητα
Το καθήκον μετατοπίζεται προς τους πιστωτές. Η πληρωμή ενός πιστωτή έναντι των άλλων, ιδίως συνδεδεμένου προσώπου, είναι από τις πρώτες που εξετάζονται όταν έρθει εκκαθαριστής. Τα καθήκοντα των διευθυντών σε αφερεγγυότητα
Περιουσία μπορεί να φύγει από την εταιρεία
Το διάταγμα μπορεί να καλύπτει τραπεζικούς λογαριασμούς, μετοχές κυπριακών εταιρειών, ακίνητα και άλλα στοιχεία, μέσα σε όρια που θέτει το δικαστήριο. Παγοποίηση περιουσιακών στοιχείων
Συχνές Ερωτήσεις
Κατέχω 20% και η πλειοψηφία με αγνοεί. Έχω δικαιώματα;
Ναι. Το άρθρο 202 του περί Εταιρειών Νόμου είναι διαθέσιμο σε κάθε μέλος, χωρίς ελάχιστο ποσοστό, όπου οι υποθέσεις της εταιρείας διεξάγονται καταπιεστικά. Η πρακτική θεραπεία είναι συνήθως εξαγορά του μεριδίου με δικαστική διαταγή σε ορθή τιμή, ή διατάγματα που ρυθμίζουν τον τρόπο διοίκησης της εταιρείας.
Μπορώ να υποχρεώσω τους άλλους να εξαγοράσουν το μερίδιό μου;
Δεν υπάρχει αυτόματο δικαίωμα, αλλά η εξαγορά είναι ακριβώς εκείνο που συνήθως πετυχαίνει μια αίτηση δυνάμει του άρθρου 202 όπου αποδεικνύεται καταπίεση, ενώ συμφωνία μετόχων συχνά περιέχει δικό της μηχανισμό εξόδου. Η οδός εξαρτάται από τα έγγραφα και από τα γεγονότα.
Δικαιούμαι να δω τα βιβλία της εταιρείας;
Δικαιούστε να επιθεωρήσετε το μητρώο μελών και τα πρακτικά των γενικών συνελεύσεων, και να λαμβάνετε τις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις. Δεν δικαιούστε, ως μέτοχος, τα πρακτικά του διοικητικού συμβουλίου ή τα λογιστικά βιβλία: αυτά είναι ανοικτά στους συμβούλους.
Μπορώ να ενάγω τον σύμβουλο που ζημίωσε την εταιρεία;
Αν η ζημιά έγινε στην εταιρεία, η απαίτηση ανήκει κατ’ αρχήν στην εταιρεία, και ο μέτοχος μειοψηφίας μπορεί να την προωθήσει παράγωγα μόνο εντός αναγνωρισμένων εξαιρέσεων, με την εταιρεία ως διάδικο. Αν παραβιάστηκαν τα προσωπικά σας δικαιώματα ως μέλους, ενάγετε στο δικό σας όνομα. Η διάκριση κρίνει την επιβίωση της υπόθεσης.
Μπορεί το δικαστήριο να κρατήσει την κατάσταση όπως έχει όσο δικάζεται η διαφορά;
Ναι, και σε διαφορά μετόχων αυτό είναι συχνά το παν. Οι Κανονισμοί Πολιτικής Δικονομίας 2023 επιτρέπουν ενδιάμεσο διάταγμα σε οποιοδήποτε στάδιο, πριν από την καταχώριση της αγωγής ή κατά τη διάρκειά της, με κριτήρια το αν υπάρχει συζητήσιμη υπόθεση, αν η αποζημίωση θα ήταν επαρκής θεραπεία, και πού βρίσκεται το ισοζύγιο της ευχέρειας.
Εκδικάζεται μια τέτοια διαφορά από εξειδικευμένο δικαστήριο;
Με τον καιρό, όχι ακόμη. Ο Ν. 69(Ι)/2022 καθιδρύει Εμπορικό Δικαστήριο, και η διαφορά μεταξύ μετόχων οντότητας που εποπτεύεται από εποπτική αρχή στη Δημοκρατία είναι μία από τις δεκατρείς κατηγορίες εμπορικής διαφοράς που ονομάζει. Για διαφορά εκτός της κατηγορίας αυτής ισχύει το όριο των δύο εκατομμυρίων ευρώ, μετρούμενο επί του πράγματι αμφισβητούμενου μεταξύ των διαδίκων και όχι επί του αιτούμενου με την αγωγή. Το Δικαστήριο δεν αναλαμβάνει την υπόθεση με μόνο τον Νόμο: το άρθρο 32(2) αναστέλλει τη δικαιοδοσία του έως ότου το Ανώτατο Δικαστήριο δημοσιεύσει γνωστοποίηση ότι συγκροτήθηκε και είναι έτοιμο, και το άρθρο 33(1)(α) αφήνει ως τότε την πρωτοβάθμια δικαιοδοσία στο Επαρχιακό Δικαστήριο. Το Μέρος 42 των Κανονισμών Πολιτικής Δικονομίας του 2023 δίνει τη διαδικασία: δικό του μητρώο κατά τον κανονισμό 42.2, απλοποιημένη και επιταχυμένη διαδικασία κατά τον κανονισμό 42.4 και ενεργό διαχείριση κατά τον κανονισμό 42.13.
Λειτουργεί η τυπική πρόταση διακανονισμού σε διαφορά μετόχων;
Είναι από τα λίγα πράγματα που την κινούν αξιόπιστα. Κατά τον κανονισμό 35.9 η πρόταση παραμένει ανοικτή προς αποδοχή για είκοσι μία ημέρες, και κατά τον κανονισμό 35.13 φέρει συνέπειες στα έξοδα αν δεν ξεπεραστεί: ενάγων που την αρνείται και δεν πετυχαίνει καλύτερο αποτέλεσμα καταβάλλει τα έξοδα της άλλης πλευράς από τη λήξη της περιόδου αποδοχής. Όταν και οι δύο πλευρές χρηματοδοτούν τη δικαστική διαδικασία από την ίδια εταιρεία, η αριθμητική αυτή συγκεντρώνει την προσοχή γρηγορότερα από τα επιχειρήματα.