Η τιμή συμφωνείται σε μια συνάντηση. Το αν θα την κρατήσετε το κρίνουν δύο οικογένειες υποσχέσεων μέσα στη σύμβαση. Μοιάζουν στο χαρτί και συμπεριφέρονται πολύ διαφορετικά όταν κάτι πάει στραβά.
Δύο υποσχέσεις που μοιάζουν
Η εγγύηση είναι δήλωση γεγονότος: η εταιρεία δεν έχει μη αποκαλυφθείσες φορολογικές υποχρεώσεις, οι λογαριασμοί δίνουν αληθινή και δίκαιη εικόνα, ο κατάλογος των δικαστικών υποθέσεων είναι πλήρης.
Αν η δήλωση αποδειχθεί ψευδής, ο αγοραστής έχει αξίωση για παράβαση σύμβασης, και όλα σε αυτήν την αξίωση, τι πρέπει να αποδειχθεί και τι μπορεί να ανακτηθεί, περνούν από τους συνήθεις κανόνες των αποζημιώσεων.
Η αποζημιωτική ρήτρα είναι διαφορετικό εργαλείο: αυτοτελής υπόσχεση να αποκατασταθεί καθορισμένη ζημιά αν συμβεί καθορισμένο γεγονός. Το «κάθε φόρος που βεβαιώνεται μετά την ολοκλήρωση για περίοδο πριν από αυτήν» δεν ρωτά αν κάποιος είπε κάτι ψευδές. Ρωτά μόνο αν συνέβη το γεγονός.
Γιατί μετρά η διαφορά
Στην εγγύηση, ο αγοραστής αποδεικνύει ότι η δήλωση ήταν ψευδής, ότι υπέστη ζημιά, και ότι η ζημιά αποκαθίσταται κατά τους κανόνες των αποζημιώσεων, που περιλαμβάνουν ζητήματα όπως ο μετριασμός και το πόσο απομακρυσμένη είναι η ζημιά.
Στην αποζημιωτική ρήτρα, ο αγοραστής δείχνει ότι συνέβη το γεγονός και ζητά το ποσό. Γι' αυτό οι πωλητές αντιστέκονται στις αποζημιωτικές ρήτρες και οι αγοραστές τις ζητούν για τα γνωστά, εντοπισμένα ρίσκα.
Η αποκάλυψη είναι η άλλη μισή σύμβαση
Η εγγύηση δίνεται «με την επιφύλαξη των αποκαλυφθέντων». Ό,τι αποκαλύφθηκε σωστά παύει να είναι εγγύηση και γίνεται γνώση του αγοραστή, δηλαδή μέρος της τιμής.
Η διαπραγμάτευση για το τι θεωρείται επαρκής αποκάλυψη είναι στην πράξη η διαπραγμάτευση για το ποιος φέρει ποιο ρίσκο.
Τα όρια που γράφονται πάντα
Ανώτατο ποσό, κατώφλι κάτω από το οποίο δεν εγείρεται αξίωση, προθεσμίες μέσα στις οποίες πρέπει να προβληθεί, και εξαιρέσεις. Αυτά καθορίζουν την πραγματική αξία των υποσχέσεων περισσότερο από τη διατύπωσή τους.
Τι να μας στείλετε
Το προσχέδιο της σύμβασης, την επιστολή αποκάλυψης, τα ευρήματα του νομικού και οικονομικού ελέγχου, και τα σημεία όπου γνωρίζετε ήδη ότι υπάρχει ρίσκο.
Συχνές ερωτήσεις
Ποια η διαφορά εγγύησης και αποζημιωτικής ρήτρας;
Η εγγύηση είναι δήλωση γεγονότος, και η παράβασή της οδηγεί σε αξίωση αποζημιώσεων με τους συνήθεις κανόνες. Η αποζημιωτική ρήτρα είναι αυτοτελής υπόσχεση αποκατάστασης καθορισμένης ζημιάς αν συμβεί καθορισμένο γεγονός, χωρίς να ρωτά αν κάτι ειπώθηκε ψευδώς.
Γιατί οι αγοραστές ζητούν αποζημιωτικές ρήτρες;
Γιατί αρκεί να δειχθεί ότι συνέβη το γεγονός για να ζητηθεί το ποσό, χωρίς τα ζητήματα του μετριασμού και του πόσο απομακρυσμένη είναι η ζημιά. Γι' αυτό οι πωλητές αντιστέκονται.
Τι κάνει η επιστολή αποκάλυψης;
Ό,τι αποκαλύπτεται σωστά παύει να καλύπτεται από την εγγύηση και γίνεται γνώση του αγοραστή, δηλαδή μέρος της τιμής. Η διαπραγμάτευση για το τι είναι επαρκής αποκάλυψη είναι η διαπραγμάτευση για το ποιος φέρει ποιο ρίσκο.
Τι καθορίζει την πραγματική αξία τους;
Τα όρια: ανώτατο ποσό, κατώφλι, προθεσμίες προβολής και εξαιρέσεις. Καθορίζουν την αξία περισσότερο από τη διατύπωση των ίδιων των υποσχέσεων.
Σχετική αρθρογραφία
Η αγοραπωλησία επιχείρησης καλύπτεται στην αγοραπωλησία επιχείρησης, και το προσωπικό στο προσωπικό σε μεταβίβαση.
Το παρόν κείμενο έχει ενημερωτικό χαρακτήρα και δεν αποτελεί νομική συμβουλή. Η νομοθεσία και η εφαρμογή της ενδέχεται να μεταβληθούν, ενώ κάθε περίπτωση διαφέρει. Για συμβουλή στη δική σας υπόθεση επικοινωνήστε με τον Κλείτο Πλατή στο klitos@kleanthousplatis.com ή στο +357 22 680 330.
Κλείτος Πλατής
Δικηγόρος, Συνέταιρος
Κλεάνθους & Πλατής Δ.Ε.Π.Ε., Λευκωσία · Δημοσιεύθηκε 16 Αυγούστου 2026
Χρειάζεστε συμβουλή για δική σας υπόθεση;
Στείλτε μας τα έγγραφα και μια σύντομη περιγραφή στο office@kleanthousplatis.com και θα σας απαντήσουμε εντός μίας εργάσιμης ημέρας.
Ή συμπληρώστε τη φόρμα επικοινωνίας, στείλτε μας μήνυμα στο WhatsApp, ή τηλεφωνήστε στο +357 22 680 330.