Η πρώτη απόφαση
Μετοχές ή περιουσιακά στοιχεία
Συζητήστε την επιχειρηματική συναλλαγήΑπαντούμε εντός μίας εργάσιμης ημέρας. Συμφωνούμε το αντικείμενο και την αμοιβή πριν ξεκινήσουμε.
Με λίγα λόγια
- Νομική υποστήριξη σε συναλλαγές μετοχών και περιουσιακών στοιχείων.
- Έλεγχος της επιχείρησης, των υποχρεώσεων και των κινδύνων της συναλλαγής.
- Διαπραγμάτευση εγγυήσεων, αποζημιωτικών ρητρών και συμβατικών εγγράφων.
Περισσότερα για τις υπηρεσίες μας
Ενεργούμε για αγοραστές και πωλητές επιχειρήσεων στην Κύπρο: ολόκληρες εταιρείες, πλειοψηφικά πακέτα, και πώληση των περιουσιακών στοιχείων μιας επιχείρησης από την εταιρεία που τα κατέχει. Η νομική εργασία έχει έναν σκοπό: το τίμημα που συμφωνήθηκε στη συνάντηση να είναι η αξία που πράγματι παραδίδεται, και προς τις δύο κατευθύνσεις.
Η πρώτη απόφαση διαμορφώνει όλα τα υπόλοιπα. Η πώληση μετοχών μεταβιβάζει την εταιρεία ως έχει, με το ιστορικό και τις υποχρεώσεις της, και γι' αυτό ο αγοραστής ερευνά και ο πωλητής εγγυάται. Η πώληση περιουσιακών στοιχείων μεταβιβάζει όσα απαριθμεί η σύμβαση, και γι' αυτό η απαρίθμηση είναι η σύμβαση.
Σε πώληση μετοχών, τρεις διατάξεις του περί Εταιρειών Νόμου, ΚΕΦ. 113, κρίνουν τον μηχανισμό. Το άρθρο 29(1)(α) ορίζει την ιδιωτική εταιρεία ως εκείνη της οποίας το καταστατικό περιορίζει το δικαίωμα μεταβίβασης των μετοχών της, οπότε κάθε κυπριακή ιδιωτική εταιρεία έχει περιορισμό και το καταστατικό διαβάζεται πριν συμφωνηθεί το τίμημα· όπου ισχύει η προεπιλογή, ο κανονισμός 3 του Πίνακα Α, Μέρος ΙΙ επιτρέπει στους συμβούλους να αρνηθούν την εγγραφή μεταβίβασης κατά απόλυτη κρίση και χωρίς να αιτιολογήσουν. Το άρθρο 73 λέει έπειτα τι μεταβιβάζει πράγματι τον τίτλο: ανεξάρτητα από οτιδήποτε στο καταστατικό, η εταιρεία δεν εγγράφει μεταβίβαση εκτός αν της παραδοθεί κατάλληλο έγγραφο μεταβίβασης. Η σύμβαση πώλησης δεν μετακινεί μετοχή· το έγγραφο μεταβίβασης τη μετακινεί, και ο αγοραστής δεν είναι μέλος πριν εγγραφεί στο μητρώο μελών.
Μετά την ολοκλήρωση τρέχουν τρεις προθεσμίες εκ του νόμου. Κατά το άρθρο 76(1), εταιρεία που αρνείται να εγγράψει μεταβίβαση οφείλει να αποστείλει στον εκδοχέα ειδοποίηση της άρνησης εντός δύο μηνών από την κατάθεση της μεταβίβασης. Κατά το άρθρο 78(1) ο αγοραστής δικαιούται πιστοποιητικά μετοχών εντός δύο μηνών. Και κατά το άρθρο 113Α(1) η μεταβίβαση γνωστοποιείται στον Έφορο εντός δεκατεσσάρων ημερών από την εγγραφή στο μητρώο μελών, με αυτόματη διοικητική επιβάρυνση που τρέχει ημερησίως αν δεν γίνει.
Δύο διατάξεις του περί Συμβάσεων Νόμου ανήκουν στη σύνταξη και όχι στο ημερολόγιο. Η ρήτρα μη ανταγωνισμού από πωλητή ξεκινά άκυρη: το άρθρο 27(1) καθιστά άκυρη κάθε συμφωνία κατά την έκταση που περιορίζει την άσκηση νόμιμου επαγγέλματος, εμπορίου ή επιχείρησης, και το άρθρο 27(2)(α) είναι η μόνη πόρτα σε πώληση επιχείρησης, επιτρέποντας σε εκείνον που πωλεί την εμπορική εύνοια να συμφωνήσει ότι δεν θα ασκεί παρόμοια επιχείρηση εντός καθορισμένων ορίων. Ρήτρα συνταγμένη εκτός της εξαίρεσης δεν είναι απλώς ευρεία· είναι άκυρη. Και το άρθρο 29 είναι ο λόγος που ο τύπος του μεταβλητού τιμήματος πρέπει να είναι επιδεκτικός βεβαιότητας: συμφωνίες των οποίων η έννοια δεν είναι βέβαιη, ούτε επιδεκτική να καταστεί βέβαιη, είναι άκυρες.
Ξεκινήστε πριν από το προσύμφωνο
Η φθηνότερη στιγμή για νομική παρέμβαση είναι πριν υπογραφεί οτιδήποτε, συμπεριλαμβανομένου του πλαισίου όρων. Στείλτε μας δύο γραμμές για τη συναλλαγή και απαντούμε εντός μίας εργάσιμης ημέρας.
Οι άνθρωποι που αναλαμβάνουν
Νομικός έλεγχος
Η έρευνα που αλλάζει το τίμημα
Το παραδοτέο δεν είναι έκθεση για το ράφι.
Εταιρικά μητρώα και μετοχική σύνθεση. Δικαστικές διαφορές, εκκρεμείς και απειλούμενες. Οι βασικές συμβάσεις και οι ρήτρες αλλαγής ελέγχου, γιατί ο πελάτης που έκανε την επιχείρηση πολύτιμη μπορεί να έχει δικαίωμα αποχώρησης όταν αυτή πωληθεί. Ακίνητα, εργασιακά, διανοητική ιδιοκτησία, άδειες, δεδομένα.
Για τους πωλητές, η ίδια άσκηση εκ των προτέρων, ώστε οι εκπλήξεις να εμφανιστούν με το δικό σας χρονοδιάγραμμα και όχι του αγοραστή.
Κάθε ευρήματος που σημειώνεται καταλήγει σε ένα από τέσσερα: αναπροσαρμογή τιμήματος, εγγύηση, αποζημιωτική ρήτρα ή όρος ολοκλήρωσης. Τίποτα δεν απλώς καταγράφεται.
Η παράλειψη της έρευνας έχει τίμημα εκ του νόμου, και βρίσκεται στον περί Συμβάσεων Νόμο, ΚΕΦ. 149. Το άρθρο 19(1) καθιστά ακυρώσιμη τη συμφωνία της οποίας η συναίνεση δόθηκε συνεπεία εξαναγκασμού, απάτης ή ψευδούς παράστασης, και το άρθρο 19(2) επιτρέπει στον παραπλανηθέντα να εμμείνει αντ' αυτού στην εκτέλεση και να τεθεί στη θέση στην οποία θα βρισκόταν αν οι παραστάσεις ήταν αληθείς. Όμως το άρθρο 19(3) τα αφαιρεί όταν η συναίνεση δόθηκε συνεπεία σιωπής που ισοδυναμεί με απάτη και το μέρος είχε τα μέσα να ανακαλύψει την αλήθεια με συνήθη επιμέλεια. Ο αγοραστής που δεν κοίταξε είναι αγοραστής που ενδέχεται να μην μπορεί να παραπονεθεί. Αυτή είναι και η ραχοκοκαλιά της επιστολής αποκάλυψης: το άρθρο 17(2) ορίζει ότι η απλή σιωπή για γεγονότα δεν είναι απάτη εκτός αν υπάρχει καθήκον ομιλίας ή η σιωπή ισοδυναμεί με λόγο, ενώ το άρθρο 18(α) πιάνει τον πωλητή που βεβαιώνει θετικά κάτι που δεν δικαιολογείται από όσα γνωρίζει, έστω κι αν το πιστεύει.
Η συμφωνία
Το έγγραφο στο οποίο ζει το τίμημα
Αναβλητικές αιρέσεις και ποιος φέρει τον κίνδυνο της μη πλήρωσής τους. Μηχανισμός ολοκλήρωσης: τι κινείται, με ποια σειρά, την ημέρα εκείνη.
Οι εγγυήσεις, δηλαδή οι δηλώσεις του πωλητή για την επιχείρηση, και οι αποζημιωτικές ρήτρες, δηλαδή η υπόσχεσή του να καλύψει συγκεκριμένους κατονομαζόμενους κινδύνους, είναι δύο διαφορετικά εργαλεία με διαφορετικές συνέπειες. Διαπραγματεύονται μέσα από ανώτατα όρια, κατώτατα κατώφλια και χρονικούς περιορισμούς, που είναι και η ουσιαστική διαπραγμάτευση.
Η επιστολή αποκάλυψης είναι το σημείο όπου η γνώση του πωλητή συναντά την προστασία του αγοραστή, και εκεί κρίνονται περισσότερες συναλλαγές από οπουδήποτε αλλού.
Οι ρήτρες μεταβλητού τιμήματος, όπου μέρος του τιμήματος εξαρτάται από μελλοντική απόδοση, συντάσσονται με τις διαφορές τους κατά νου, γιατί εκεί αγοραστής και πωλητής συνεχίζουν να συνεργάζονται αφού έχει εξαντληθεί η εμπιστοσύνη.
Το προσωπικό
Οι εργαζόμενοι σε μεταβίβαση επιχείρησης
Το προσωπικό δεν έρχεται απλώς μαζί με τα κλειδιά.
Όπου μια επιχείρηση αλλάζει χέρια ως πώληση περιουσιακών στοιχείων, η νομοθεσία περί μεταβίβασης επιχειρήσεων, Νόμος 104(Ι)/2000, κάνει τη μεταφορά από μόνη της: οι συμβάσεις εργασίας που ισχύουν κατά τη μεταβίβαση μεταφέρονται στον αποκτώντα. Το άρθρο 3(1) εφαρμόζει τον Νόμο σε μεταβιβάσεις επιχείρησης σε άλλο εργοδότη, που είναι και ολόκληρη η βάση της επιλογής: σε πώληση μετοχών ο εργοδότης δεν αλλάζει ποτέ, οπότε ο μηχανισμός δεν ενεργοποιείται καθόλου, ενώ σε πώληση περιουσιακών στοιχείων ενεργοποιείται πάντα, ό,τι κι αν λέει η σύμβαση. Το άρθρο 4(1) μεταφέρει στον αποκτώντα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις του μεταβιβάζοντος από σύμβαση εργασίας που υφίσταται κατά την ημερομηνία της μεταβίβασης, και το άρθρο 4(2) τον υποχρεώνει να διατηρήσει τους όρους που συμφωνήθηκαν με συλλογική σύμβαση στην ίδια έκταση που δέσμευαν τον μεταβιβάζοντα.
Οι υποχρεώσεις ενημέρωσης δεν βαρύνουν μόνο τον πωλητή. Το άρθρο 8(1) τις βάζει και στους δύο: ημερομηνία ή προτεινόμενη ημερομηνία της μεταβίβασης, λόγοι, νομικές, οικονομικές και κοινωνικές συνέπειες για τους εργαζομένους, και κάθε μέτρο που προβλέπεται. Το άρθρο 8(3) απαιτεί διαβούλευση εκ των προτέρων και εγκαίρως όταν κάποιος από τους δύο προτίθεται να λάβει μέτρα που μεταβάλλουν το καθεστώς απασχόλησης, με στόχο τη συμφωνία. Και το άρθρο 9(2) είναι εκείνο που συνήθως κινητοποιεί ένα συμβούλιο: η παράβαση του άρθρου 8 είναι ποινικό αδίκημα, όχι απλή αστική παράλειψη.
Το άρθρο 5(1) ορίζει ότι η μεταβίβαση δεν αποτελεί από μόνη της λόγο απόλυσης, ούτε από τον μεταβιβάζοντα ούτε από τον αποκτώντα, και μόνο γνήσιοι οικονομικοί, τεχνικοί ή οργανωτικοί λόγοι που συνεπάγονται μεταβολές στο εργατικό δυναμικό εξαιρούνται. Το άρθρο 5(2) φτάνει στον αγοραστή που αφήνει τη σύμβαση αλλά χειροτερεύει ουσιωδώς τους όρους, και το άρθρο 10(2) κλείνει το ξεκαθάρισμα πριν από την ολοκλήρωση: πωλητής που κλαδεύει το προσωπικό για να παραδώσει λιτότερη επιχείρηση δεν βγάζει με αυτό τις απολύσεις εκτός Νόμου. Το άρθρο 6 είναι η μία εξαίρεση με εμπορική σημασία: τα άρθρα 4 και 5 δεν εφαρμόζονται όταν ο μεταβιβάζων τελεί υπό πτώχευση, εκκαθάριση ή ανάλογη διαδικασία αφερεγγυότητας, γι' αυτό και η εξαγορά προβληματικής επιχείρησης είναι άλλη συναλλαγή. Οι διαφορές πηγαίνουν στο Δικαστήριο Εργατικών Διαφορών κατά το άρθρο 8Α, και όχι στο Επαρχιακό Δικαστήριο, σημείο που ανήκει στη ρήτρα επίλυσης διαφορών.
Αυτό αλλάζει τον σχεδιασμό της συναλλαγής. Το κόστος του προσωπικού δεν είναι προαιρετικό στοιχείο που επιλέγεται, και οι υποχρεώσεις ενημέρωσης προς τους εργαζομένους έχουν δικό τους χρονοδιάγραμμα, το οποίο πρέπει να ενταχθεί στο χρονοδιάγραμμα της συναλλαγής και όχι να ανακαλυφθεί στο τέλος της.
Σχετικά κείμενα
Εταιρικό και Εμπορικό Δίκαιο
ΤομέαςΔιαφορές Μετόχων στην Κύπρο
ΤομέαςΕμπορικές Διαφορές στην Κύπρο
ΤομέαςΗ αγγλική έκδοση βρίσκεται στη σελίδα Buying or Selling a Business in Cyprus.
Πώς ξεκινά μια υπόθεση
Για την πρώτη επικοινωνία
Περιγράψτε σύντομα την υπόθεση και αναφέρετε τυχόν προθεσμία. Δεν χρειάζεται να συγκεντρώσετε έγγραφα για το πρώτο σας μήνυμα.
Στοιχεία που μπορεί να χρειαστούν στη συνέχεια
Αφού επιβεβαιώσουμε ότι μπορούμε να αναλάβουμε, θα σας καθοδηγήσουμε για τα στοιχεία που χρειάζονται. Η παρακάτω λίστα αφορά τον επόμενο έλεγχο, όχι το πρώτο μήνυμα.
Μια σύντομη περιγραφή της συναλλαγής, ποια πλευρά είστε, και κάθε πλαίσιο όρων ή προσύμφωνο που έχει ήδη τεθεί επί τάπητος, πριν υπογραφεί.
Κλεάνθους & Πλατής Δ.Ε.Π.Ε., Λευκωσία. Απαντούμε εντός μίας εργάσιμης ημέρας.
Συχνές Ερωτήσεις
Πόσο διαρκεί η αγορά μιας επιχείρησης;
Μια καθαρή, καλά προετοιμασμένη μικρή συναλλαγή μετριέται σε εβδομάδες· οτιδήποτε περιλαμβάνει ακίνητα, άδειες ή συγκαταθέσεις τρίτων μετριέται σε μήνες. Το τίμιο χρονοδιάγραμμα καθορίζεται από τα ευρήματα του ελέγχου και από τις συγκαταθέσεις τρίτων.
Χρειάζομαι και λογιστές εκτός από δικηγόρους;
Ναι, και η δουλειά είναι καλύτερη όταν τα δύο τρέχουν παράλληλα: η φορολογική δομή κρίνει πραγματικά χρήματα, και ο οικονομικός έλεγχος τροφοδοτεί τις νομικές προστασίες. Συνεργαζόμαστε με τον λογιστή σας ως κανόνα.
Ο πωλητής αντιστέκεται στον έλεγχο. Είναι κόκκινη σημαία;
Η αντίσταση σε εύλογα αιτήματα είναι πληροφορία. Ενίοτε είναι ανοργανωσιά, που και αυτή σας λέει κάτι για τα αρχεία που αγοράζετε. Η απάντηση δεν είναι η αντανακλαστική αποχώρηση αλλά η μετατροπή της αδιαφάνειας σε προστασία: ευρύτερες εγγυήσεις και αποζημιώσεις.
Τι γίνεται με τους εργαζομένους;
Εξαρτάται από τη δομή της συναλλαγής, και είναι από τα πρώτα ερωτήματα που απαντούμε στη συγκεκριμένη υπόθεση, γιατί οι υποχρεώσεις διαφέρουν μεταξύ πώλησης μετοχών και πώλησης περιουσιακών στοιχείων, και ο σχεδιασμός έχει δικές του προθεσμίες.
Αποποίηση Ευθύνης: Το παρόν κείμενο έχει ενημερωτικό χαρακτήρα και δεν αποτελεί νομική συμβουλή. Η νομοθεσία και η εφαρμογή της ενδέχεται να μεταβληθούν, ενώ κάθε περίπτωση διαφέρει. Παρακαλούμε επικοινωνήστε με το γραφείο Κλεάνθους & Πλατής Δ.Ε.Π.Ε. για συμβουλή προσαρμοσμένη στη δική σας υπόθεση.