Η πρώτη εκτίμηση
Τρία πράγματα κρίνουν μια εμπορική διαφορά.
Με λίγα λόγια
- Τι λέει η σύμβαση, τι δείχνουν τα έγγραφα, και αν ο αντίδικος μπορεί να πληρώσει.
- Η ρήτρα δωσιδικίας ή διαιτησίας διαβάζεται πρώτη: κρίνει διαδικασία, χρόνο και κόστος.
- Όταν η απαίτηση είναι απλώς απλήρωτο τιμολόγιο, ο γρηγορότερος δρόμος είναι η είσπραξη οφειλών.
Αναλαμβάνουμε διαφορές μεταξύ επιχειρήσεων: συμβάσεις προμήθειας και υπηρεσιών, διανομή και αντιπροσωπεία, franchise και άδειες χρήσης, διαφορές συνεταίρων και κοινοπραξιών, καθώς και απαιτήσεις από την πώληση επιχείρησης, περιλαμβανομένων αναπροσαρμογών τιμήματος και εγγυήσεων.
Ό,τι είναι απλώς απλήρωτη οφειλή χωρίς πραγματική υπεράσπιση δεν το αντιμετωπίζουμε ως εμπορική διαφορά. Έχει δική του σελίδα και δική του, ταχύτερη, μέθοδο: Είσπραξη οφειλών στην Κύπρο.
Ξεκινήστε με γραπτή εκτίμηση
Πείτε μας τα ονόματα των μερών, ώστε να γίνει έλεγχος σύγκρουσης συμφερόντων, μια σύντομη περιγραφή της διαφοράς, και κάθε επείγουσα προθεσμία. Η εκτίμηση είναι καθορισμένη εργασία με γραπτό αποτέλεσμα: πόσο ισχυρή είναι η θέση, ποιοι δρόμοι υπάρχουν ρεαλιστικά, και τι κοστίζει ο καθένας. Μη μας στείλετε τη σύμβαση ή την αλληλογραφία προτού επιβεβαιώσουμε ότι μπορούμε να αναλάβουμε· μετά τον έλεγχο μπορούν να σταλούν μέσω του κατάλληλου διαύλου.
Η πιο επικίνδυνη στιγμή
Ο τερματισμός γεννά περισσότερες δίκες από την παράβαση.
Πριν τερματίσετε, αναστείλετε ή σταματήσετε να πληρώνετε, η σύμβαση διαβάζεται και το βήμα σχεδιάζεται.
Κατά τον περί Συμβάσεων Νόμο, Κεφ. 149, το μέρος που αρνείται να εκπληρώσει, ή τερματίζει χωρίς να έχει το δικαίωμα, μπορεί να θεωρηθεί ότι αποκηρύσσει τη σύμβαση. Το αναίτιο μέρος αποκτά τότε δικαίωμα να τερματίσει με τη σειρά του και να αξιώσει αποζημίωση για τη ζημιά που του προκάλεσε η παράβαση. Ο εσφαλμένος τερματισμός μετατρέπει μια ισχυρή θέση σε ευθύνη.
Το αναίτιο μέρος έχει και επιλογές: να αποδεχθεί την αποκήρυξη και να κλείσει τη σύμβαση, ή να επιμείνει σε αυτήν διατηρώντας ακέραια τα δικαιώματά του για τον χρόνο εκτέλεσης. Ποιο από τα δύο σας συμφέρει είναι ερώτημα εξίσου εμπορικό όσο και νομικό, και απαντιέται πριν φύγει η επιστολή, όχι μετά.
Δικαστήριο ή διαιτησία
Η ρήτρα διαιτησίας γίνεται σεβαστή, και επιβάλλεται.
Η μέθοδος δεν αλλάζει με το βήμα: έγγραφα, γραπτή θέση νωρίς, και δοκιμή συμβιβασμού στα σωστά σημεία.
Όπου η σύμβαση προβλέπει διαιτησία, η επιλογή επιβάλλεται. Στη διεθνή εμπορική διαιτησία το δικαστήριο οφείλει, αν του ζητηθεί εγκαίρως, να παραπέμψει τη διαφορά σε διαιτησία, εκτός αν η συμφωνία είναι άκυρη ή ανενεργή. Στην εγχώρια διαιτησία η αναστολή είναι στη διακριτική ευχέρεια του δικαστηρίου, με πάγιες προϋποθέσεις, και η αίτηση πρέπει να γίνει μετά την εμφάνιση και πριν από οποιοδήποτε άλλο δικονομικό βήμα: η συμμετοχή στη διαδικασία ισοδυναμεί με παραίτηση.
Για τον σκελετό της δικαστικής πορείας μιας υπόθεσης, δείτε τη σελίδα Δικαστηριακή Εκπροσώπηση και Διαιτησία.
Προθεσμίες
Ο χρόνος αρχίζει νωρίτερα από όσο υποθέτουν οι περισσότεροι.
Αν η διαφορά είναι ζωντανή, το ερώτημα των ημερομηνιών απαντιέται πρώτο.
Οι αξιώσεις από σύμβαση παραγράφονται κατά κανόνα σε έξι χρόνια από τη γένεση της βάσης της αγωγής, που στις εμπορικές σχέσεις σημαίνει συνήθως την παράβαση και όχι τη στιγμή που η ζημιά έγινε αισθητή.
Μία παγίδα αξίζει δική της πρόταση: οι αμοιβές ανεξάρτητων επαγγελματιών, περιλαμβανομένων εργολάβων, αρχιτεκτόνων, μηχανικών και δικηγόρων, παραγράφονται σε τρία χρόνια, όχι έξι. Όποιος τιμολογεί επαγγελματικές υπηρεσίες και αφήνει τον φάκελο να παλιώσει, τρέχει με πιο σφιχτό ρολόι από όσο νομίζει.
Πριν από την απόφαση
Απόφαση χωρίς περιουσία είναι ένα χαρτί.
Όπου υπάρχει κίνδυνος να μετακινηθούν περιουσιακά στοιχεία, η προσωρινή προστασία εξετάζεται αμέσως.
Πριν ξοδευτεί οτιδήποτε, απαντιέται το ερώτημα αν ο αντίδικος αξίζει να εναχθεί: τι έχει, πού το έχει, και πόσο εύκολα μετακινείται. Όπου η απάντηση ανησυχεί, εξετάζεται προσωρινό διάταγμα παγοποίησης πριν ή μαζί με την αγωγή: δείτε τη σελίδα Παγοποίηση περιουσιακών στοιχείων.
Αν η άλλη πλευρά βρίσκεται στο εξωτερικό, ή η σύμβαση δείχνει αλλοδαπό δικαστήριο, ισχύουν οι κανόνες των διασυνοριακών διαφορών: δείτε Διασυνοριακές διαφορές.
Σχετικά κείμενα
Διαιτησία ή δικαστήριο: τι να διαλέξετε στην εμπορική σας σύμβαση
ΆρθροΕίσπραξη Οφειλών στην Κύπρο
ΟφειλέςΔιαφορές Μετόχων στην Κύπρο
ΕταιρικόΠερισσότερα σχετικά κείμενα (2)
Η αγγλική έκδοση βρίσκεται στη σελίδα Commercial Disputes in Cyprus.
Αν πρόκειται να τερματίσετε, να αναστείλετε ή να σταματήσετε να πληρώνετε, πείτε μας τι λέει η ρήτρα τερματισμού και πότε έγινε η παράβαση, στο office@kleanthousplatis.com, ή μέσω της φόρμας επικοινωνίας. Απαντούμε εντός μίας εργάσιμης ημέρας.
Επικοινωνία
Πώς ξεκινά μια υπόθεση
Στείλτε μας τα ονόματα των εμπλεκομένων, σύντομη περιγραφή της διαφοράς και κάθε προθεσμία που τρέχει. Μόλις ολοκληρωθεί ο έλεγχος σύγκρουσης συμφερόντων, θα σας ζητήσουμε τα έγγραφα. Θα σας πούμε πού στέκεται η υπόθεση, τι χρειάζεται άμεσα, και σε ποια βάση θα υπολογιστεί η αμοιβή.
Ποιοι αναλαμβάνουν την εργασία αυτή
Οι δύο συνεταίροι έχουν συνολικά άνω των 40 ετών δικηγορικής εμπειρίας στην Κύπρο. Κάθε υπόθεση τη χειρίζεται ένας από τους δύο.
Ανδρέας Κλεάνθους
Δικηγόρος και Συνέταιρος
Ασκεί δικηγορία στην Κύπρο πάνω των 30 ετών. Η εργασία του περιλαμβάνει δικαστηριακές υποθέσεις, σωματικές βλάβες και ασφαλιστικές απαιτήσεις, είσπραξη οφειλών, διοικητικό δίκαιο, ακίνητα, διαθήκες και διαχείριση κληρονομιών.
Κλείτος Πλατής
Δικηγόρος και Συνέταιρος
Συμβουλεύει σε δικαστηριακές υποθέσεις, σε εταιρικά και εμπορικά ζητήματα και σε θέματα ακινήτων και κατασκευών. Η δικαστηριακή του εργασία περιλαμβάνει δικόγραφα, ενδιάμεσες αιτήσεις, μαρτυρία, διαπραγματεύσεις και προετοιμασία ακρόασης.
Αποποίηση Ευθύνης: Το παρόν κείμενο έχει ενημερωτικό χαρακτήρα και δεν αποτελεί νομική συμβουλή. Η νομοθεσία και η εφαρμογή της ενδέχεται να μεταβληθούν, ενώ κάθε περίπτωση διαφέρει. Παρακαλούμε επικοινωνήστε με το γραφείο Κλεάνθους & Πλατής Δ.Ε.Π.Ε. για συμβουλή προσαρμοσμένη στη δική σας υπόθεση.
Συχνές Ερωτήσεις
Η άλλη πλευρά παραβίασε τη σύμβαση. Μπορώ απλώς να σταματήσω να εκτελώ;
Όχι με ασφάλεια. Η αναστολή της δικής σας εκτέλεσης χωρίς συμβατικό ή νομικό δικαίωμα μπορεί η ίδια να συνιστά παράβαση, και στη χειρότερη περίπτωση δίνει στην άλλη πλευρά απαίτηση τερματισμού. Πρώτα διαβάζεται η σύμβαση, μετά σχεδιάζεται το βήμα.
Η σύμβασή μας έχει ρήτρα διαιτησίας. Μπορώ να προσφύγω στο δικαστήριο;
Μπορείτε να καταχωρίσετε, αλλά αναμένετε αναστολή της διαδικασίας αν το ζητήσει εγκαίρως η άλλη πλευρά. Στη διεθνή εμπορική διαιτησία η παραπομπή είναι υποχρεωτική εκτός αν η συμφωνία διαιτησίας είναι άκυρη ή ανενεργή· στην εσωτερική διαιτησία το δικαστήριο αποφασίζει με βάση καθορισμένες προϋποθέσεις. Η ρήτρα συνήθως επικρατεί.
Πόσο χρόνο έχω για απαίτηση από σύμβαση;
Κατά κανόνα έξι χρόνια από την παράβαση. Οι αμοιβές ανεξάρτητων επαγγελματιών υπόκεινται σε τριετία. Όπου οι ημερομηνίες είναι οριακές, ζητήστε συμβουλή πριν θεωρήσετε την απαίτηση ζωντανή ή χαμένη.
Υπάρχει εξειδικευμένο εμπορικό δικαστήριο;
Νομοθετήθηκε, αλλά δεν είναι ακόμη το φόρουμ. Ο Ν. 69(Ι)/2022 καθιδρύει Εμπορικό Δικαστήριο με πρωτοβάθμια δικαιοδοσία επί εμπορικής διαφοράς όπου το πράγματι αμφισβητούμενο ποσό υπερβαίνει τα δύο εκατομμύρια ευρώ, και επί αγωγών αποζημίωσης για παραβάσεις του δικαίου του ανταγωνισμού, θεμάτων πνευματικής ιδιοκτησίας και θεμάτων διαιτησίας ανεξαρτήτως ποσού. Δικαστής του μπορεί επίσης να επιτρέψει τη διαδικασία, τα έγγραφα και την απόφαση στην αγγλική. Η δικαιοδοσία του όμως δεν αρχίζει με τον Νόμο: κατά το άρθρο 32(2) οι διατάξεις που του τη χορηγούν ισχύουν μόνο όταν το Ανώτατο Δικαστήριο δημοσιεύσει γνωστοποίηση ότι το Δικαστήριο συγκροτήθηκε και είναι έτοιμο να λειτουργήσει, και το άρθρο 33(1)(α) κρατά την πρωτοβάθμια δικαιοδοσία για τις εμπορικές διαφορές στο Επαρχιακό Δικαστήριο έως τη δημοσίευσή της. Τι σημαίνει ο Νόμος για μια συγκεκριμένη υπόθεση εκτίθεται στο Εμπορικό Δικαστήριο και Ναυτοδικείο. Οι Κανονισμοί Πολιτικής Δικονομίας 2023 δίνουν τη διαδικασία, με δικό της μητρώο και δική της τροποποιημένη οδό, για διαφορές που προκύπτουν από εμπορικές ή επιχειρηματικές συναλλαγές. Η διαχείριση εκεί είναι ενεργή και το χρονοδιάγραμμα συντομότερο από τη συνήθη οδό. Το αν μια συγκεκριμένη διαφορά ανήκει στο μητρώο αυτό αξίζει να τεθεί εξαρχής, γιατί είναι απόφαση για το πόσο θα διαρκέσει η υπόθεση.
Μπορεί μια απαίτηση να κριθεί χωρίς δίκη;
Ενίοτε. Οι Κανονισμοί επιτρέπουν συνοπτική απόφαση όπου δεν υπάρχει πραγματικό ζήτημα προς εκδίκαση επί της απαίτησης, ούτε πραγματική υπεράσπιση σε αυτήν, ούτε άλλος επιτακτικός λόγος για δίκη. Το κατώφλι κόβει και προς τις δύο κατευθύνσεις: ο ενάγων πρέπει να δείξει ότι δεν υπάρχει τίποτε γνήσια αμφισβητούμενο, και ο εναγόμενος ανατρέπει την αίτηση δείχνοντας συζητήσιμη υπεράσπιση και όχι καλή υπεράσπιση. Όπου τα έγγραφα κλείνουν το ζήτημα, είναι η ταχύτερη οδός που υπάρχει.
Τι είναι η πρόταση διακανονισμού και γιατί αλλάζει την αριθμητική;
Είναι τυπική πρόταση δυνάμει των Κανονισμών, σε καθορισμένο έντυπο, ανοικτή προς αποδοχή για 21 ημέρες, και όλο της το νόημα είναι τι κάνει στα έξοδα. Αν ο εναγόμενος προσφέρει και ο ενάγων δεν καταφέρει να υπερβεί την προσφορά, ο ενάγων πληρώνει τα έξοδα του εναγομένου από τη λήξη της προθεσμίας αποδοχής. Αν ο ενάγων προσφέρει και υπερβεί την προσφορά του, δικαιούται έξοδα στην υψηλότερη βάση της αποζημίωσης από την ίδια ημερομηνία. Η πρόταση μπορεί να γίνει σε οποιοδήποτε στάδιο, και μετατρέπει το ερώτημα από το ποιος έχει δίκιο στο τι κοστίζει τώρα ο κίνδυνος να έχει άδικο.
Μπορεί η άλλη πλευρά να μου ζητήσει εγγύηση για έξοδα;
Μπορεί να το αιτηθεί. Κατά τον κανονισμό 26.1 των ΚΠΔ 2023, το δικαστήριο δύναται να διατάξει ενάγοντα να δώσει εγγύηση όταν δεν διαμένει στην Κύπρο ή είναι εταιρεία χωρίς περιουσία εδώ, ή εταιρεία που φαίνεται ανίκανη να ανταποκριθεί σε διάταγμα εξόδων, σταθμίζοντας την αξία της απαίτησης, τις πιθανότητες επιτυχίας, τη φύση της περιουσίας και τις λοιπές περιστάσεις. Ενάγων εγκατεστημένος στο εξωτερικό το αντιμετωπίζει αρκετά συχνά ώστε να ανήκει στον προϋπολογισμό.
Μπορώ να λάβω κάτι πριν τελειώσει η υπόθεση;
Ενδεχομένως. Ο κανονισμός 27.2 επιτρέπει ενδιάμεση πληρωμή έναντι πιθανής τελικής απόφασης όταν ο εναγόμενος έχει παραδεχθεί ευθύνη, όταν ο ενάγων είναι πιθανό να ανακτήσει σημαντικό ποσό, και όταν ο εναγόμενος έχει τα μέσα, με ρητά παραδείγματα τον ασφαλιστή και τη δημόσια αρχή. Κατά τον κανονισμό 27.6 το ποσό αναπροσαρμόζεται στην τελική απόφαση. Δεν ταιριάζει σε κάθε εμπορική απαίτηση, αλλά όπου η ευθύνη δεν αμφισβητείται πραγματικά και το μόνο ζήτημα είναι το ποσό, αξίζει να ζητηθεί.
Πόσο κοστίζει μια τέτοια διαφορά;
Η αξιολόγηση γίνεται με σταθερή αμοιβή και γραπτό αποτέλεσμα. Πέραν αυτής, τίποτε δεν δαπανάται χωρίς δική σας απόφαση, και οι σταθερές αμοιβές χρησιμοποιούνται όπου η εργασία είναι πράγματι οριοθετήσιμη.